Cách cấu trúc khoản vay EB‑5 trong một dự án

Trong chương trình EB‑5, khoản vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ là công cụ tài chính cho dự án, mà còn gắn liền với điều kiện định cư tại Mỹ. Ngoài việc đảm bảo tạo đủ số việc làm cần thiết, cấu trúc vốn trong dự án chính là yếu tố then chốt quyết định sự an toàn và khả năng hoàn vốn lâu dài. Hiểu rõ cách thức cấu trúc này sẽ giúp bạn giảm thiểu rủi ro và đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt hơn. Hãy cùng Citizen Pathway tìm hiểu về cách cấu trúc khoản vay EB-5 trong một dự án sẽ như thế nào nhé.

Bản chất của khoản vay EB‑5

• Thay vì đầu tư trực tiếp, vốn EB‑5 thường đi qua Trung tâm Vùng (Regional Center).
• Nhà đầu tư góp vốn vào NCE (New Commercial Enterprise), từ đó NCE cho JCE (Job Creating Entity) vay để triển khai dự án.
• Khoản vay EB‑5 thường có lãi suất thấp, với mục tiêu chính là tạo việc làm và hoàn vốn hiệu quả.

Các mô hình cấu trúc vốn (Capital Stack)

Khi tham gia vào bất kỳ dự án EB-5 nào, điều đầu tiên nhà đầu tư cần xem xét không chỉ là chủ đầu tư uy tín hay tốc độ triển khai nhanh, mà còn phải hiểu rõ khoản vốn của mình đang nằm ở vị trí nào trong “tháp vốn” (capital stack). Đây chính là “bản đồ rủi ro” cho khoản đầu tư của bạn.

Capital Stack là gì?

Capital Stack là cách một dự án huy động và sử dụng nguồn vốn theo từng lớp khác nhau, mỗi lớp đi kèm mức độ ưu tiên hoàn vốn và mức độ rủi ro khác nhau. Lớp càng thấp trong tháp vốn, rủi ro càng cao và thường được trả sau cùng.

Mỗi tầng trong capital stack thể hiện quyền lợi tài chính và khả năng được hoàn trả vốn nếu dự án thành công hoặc gặp sự cố. Việc hiểu đúng mô hình này sẽ giúp nhà đầu tư xác định xem mình đang ở tầng “an toàn” hay đang “chịu rủi ro cao nhất”.

Các tầng cơ bản trong mô hình cấu trúc vốn bao gồm:

Khoản vay EB-5 nên nằm ở đâu?

• An toàn nhất: EB-5 nên được cấu trúc như senior loan hoặc secured mezzanine loan (có tài sản bảo đảm).
• Trung bình: EB-5 nằm ở vị trí mezzanine loan không bảo đảm hoặc preferred equity — cần kiểm tra kỹ điều khoản hoàn vốn.
• Rủi ro cao: EB-5 dưới dạng common equity — bạn sẽ là người cuối cùng được trả vốn, sau cả chủ đầu tư.

Dấu hiệu cấu trúc vốn an toàn cho EB-5 sẽ như thế nào?

• EB-5 không chiếm quá 30–40% tổng vốn của dự án.
• Chủ đầu tư có vốn góp (skin in the game) từ 20% trở lên.
• EB-5 có quyền được hoàn vốn trước khi trả lợi nhuận cho cổ đông khác.
• Có tài sản thế chấp, ví dụ như quyền sử dụng đất, công trình, doanh thu dự kiến từ khai thác dự án.

Vì sao cấu trúc vốn lại quan trọng?

1. Ưu tiên hoàn vốn: Khi EB‑5 là vay hợp pháp (Senior hoặc Mezzanine), bạn có nhiều khả năng được hoàn vốn nếu dự án thuận lợi. Ngược lại, nếu EB‑5 chỉ là Preferred hoặc Common Equity, rủi ro lớn hơn.
2. Giảm rủi ro đầu tư: Nếu EB‑5 nằm ở vị trí ưu tiên, bạn hạn chế được sự phụ thuộc vào khả năng tài chính của chủ đầu tư.
3. Hỗ trợ thẩm định I‑829: Cấu trúc vốn rõ ràng giúp đảm bảo rằng việc tạo việc làm được thực thi, trùng hợp với yêu cầu của diện I‑829.

Yếu tố bảo đảm an toàn

Một khoản vay EB‑5 tốt cần đảm bảo các yếu tố sau:

• Được xếp ưu tiên cao trong tháp vốn.
• Có tài sản bảo đảm hoặc quyền ưu tiên hoàn vốn rõ ràng.
• Điều khoản hoàn vốn minh bạch, tuân thủ quy định USCIS.
• Có Job Cushion — dự phòng việc làm dư trên mức tối thiểu (ít nhất 10 việc làm/nhà đầu tư).

Nếu bạn không chắc khoản vay EB-5 trong dự án bạn đang quan tâm có cấu trúc đủ an toàn không, hãy liên hệ ngay với Citizen Pathway. Đội ngũ chuyên gia tài chính – luật EB-5 của chúng tôi sẽ giúp bạn thẩm định từng chi tiết của capital stack, so sánh rủi ro và đưa ra lời khuyên đầu tư tối ưu, bảo vệ cả vốn lẫn hồ sơ thẻ xanh.

Xu hướng về khoản vay EB-5 mới sau RIA 2022

Sau khi Đạo luật Cải cách EB‑5 (RIA 2022) có hiệu lực:

• Thời gian duy trì vốn ngắn hơn, tạo thuận lợi khi hoàn vốn sau khi dự án tạo đủ việc làm.
• Báo cáo định kỳ và giám sát vốn trở nên minh bạch hơn.
• Nhiều dự án bổ sung tài sản bảo đảm — nâng cao độ an toàn đầu tư.

Bảng so sánh trước và sau RIA 2022:

Kết luận

Cấu trúc khoản vay EB‑5 như xương sống tài chính của dự án, ảnh hưởng trực tiếp đến sự an toàn vốn và hành trình định cư của bạn. Một dự án rõ ràng về cấu trúc vốn EB‑5 ở vị trí ưu tiên và có tài sản bảo đảm sẽ giúp bạn đầu tư an tâm hơn, và tăng cơ hội thành công trong hồ sơ EB‑5.

Các câu hỏi thường gặp

Vốn EB-5 nên nằm ở đâu trong tháp vốn là tốt nhất?

Nên nằm ở vị trí cao hơn vốn chủ sở hữu, lý tưởng là dạng senior secured loan hoặc ít nhất mezzanine loan có bảo đảm. Tránh các dự án cấu trúc vốn EB-5 là common equity.

Vốn EB-5 có được bảo đảm hoàn trả không?

Không. Theo luật, vốn EB-5 bắt buộc phải "at risk". Tuy nhiên, một số dự án có thể đưa ra cơ chế bảo đảm tài sản, dòng tiền hoặc quyền ưu tiên để giảm thiểu rủi ro mất vốn.

Nếu vốn EB-5 nằm ở preferred equity thì sao?

Rủi ro cao hơn mezzanine loan vì không có bảo đảm và xếp sau các khoản nợ trong việc hoàn vốn. Nhà đầu tư cần thẩm định kỹ khả năng sinh lời và các quyền lợi kèm theo.

Có cần yêu cầu dự án cung cấp tài liệu cấu trúc vốn không?

Có. Bạn nên yêu cầu xem: Capital Stack Chart, PPM, Loan Agreement, Term Sheet, cùng các tài liệu chứng minh quyền ưu tiên hoàn vốn và tài sản bảo đảm nếu có.

Sau RIA 2022 thì cấu trúc khoản vay có gì khác biệt?

Cấu trúc khoản vay thường được điều chỉnh để minh bạch hơn, thời gian ràng buộc vốn ngắn hơn, và nhiều dự án bổ sung tài sản bảo đảm hoặc điều khoản hoàn vốn rõ ràng hơn.

Có nên đầu tư vào các dự án chỉ dùng EB-5 làm nguồn vốn chính?

Không khuyến nghị. Các dự án an toàn thường có cấu trúc đa nguồn vốn với tỷ lệ EB-5 dưới 30-40% và vốn chủ đầu tư mạnh (≥ 20%). Nếu vốn EB-5 chiếm đa số, rủi ro sẽ cao hơn nhiều.