Tầm quan trọng của việc nộp đủ vốn đầu tư đúng hạn trong hồ sơ EB-5

Hiển thị mục lục Ẩn mục lục

Trong thời gian gần đây, Sở Di trú và Nhập tịch Hoa Kỳ (USCIS) ngày càng thắt chặt quy trình kiểm tra hồ sơ EB-5, đặc biệt là các trường hợp nhà đầu tư chưa hoàn tất việc góp đủ số vốn đầu tư theo cam kết hoặc chậm trễ trong việc chuyển tiền cho Doanh nghiệp Thương mại Mới (New Commercial Enterprise – NCE).

Điều này không phải ngẫu nhiên — mà xuất phát từ một nguyên tắc pháp lý cốt lõi của toàn bộ hệ thống EB-5:

“Hồ sơ EB-5 chỉ có thể được chấp thuận nếu đủ điều kiện tại thời điểm nộp.” (Approvable When Filed Principle)

Nguyên tắc tưởng chừng đơn giản này lại là nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều hồ sơ EB-5 bị từ chối, đặc biệt là những trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn từng phần (installment funding). Vậy làm thế nào để tránh rủi ro này và đảm bảo hồ sơ được chấp thuận trơn tru? Citizen Pathway sẽ phân tích chi tiết dưới đây.

Nguyên tắc pháp lý: “Approvable When Filed” – Hồ sơ phải đủ điều kiện khi nộp

Theo Luật Di trú và Quốc tịch Hoa Kỳ (INA) và Sổ tay Chính sách USCIS (Volume 6, Part G, Chapter 2), nhà đầu tư chỉ được phê duyệt nếu tại thời điểm nộp hồ sơ, họ đáp ứng một trong hai điều kiện sau:

Đã đầu tư đầy đủ số vốn yêu cầu vào NCE, hoặc
Đang trong quá trình đầu tư tích cực (actively investing) — tức là vốn đã được cam kết không thể thu hồi (irrevocable) và sẵn sàng sử dụng cho mục đích tạo việc làm (Job-Creating Enterprise – JCE).

USCIS quy định rõ:

“Nhà đầu tư phải chứng minh đã đầu tư, hoặc đang tích cực trong quá trình đầu tư toàn bộ số vốn yêu cầu.”

Và:

“Các khoản tiền vẫn nằm trong quyền sở hữu của nhà đầu tư hoặc phụ thuộc vào điều kiện tương lai sẽ không được coi là khoản đầu tư hợp lệ.”

Điều đó có nghĩa là: Nếu tại thời điểm nộp đơn I-526E, vốn vẫn chưa được chuyển vào NCE, hoặc chỉ mới là “lời hứa đầu tư” trong tương lai, hồ sơ có thể bị xem là không đủ điều kiện để phê duyệt.

Đầu tư từng phần (Partial Investment): Linh hoạt nhưng tiềm ẩn rủi ro

Hiện nay, một số dự án EB-5 hoặc Trung tâm vùng (Regional Centers) cho phép nhà đầu tư nộp vốn thành nhiều đợt, theo thỏa thuận góp vốn hoặc lịch thanh toán. Mô hình này mang lại sự linh hoạt, nhất là trong các trường hợp:

Cần thêm thời gian để bán tài sản hoặc chuyển đổi nguồn tiền hợp pháp;
Gặp khó khăn khi chuyển tiền quốc tế vào tài khoản NCE tại Mỹ;
Muốn phân bổ vốn theo tiến độ triển khai của dự án.

Tuy nhiên, USCIS chỉ chấp nhận mô hình này nếu nhà đầu tư chứng minh được sự cam kết thực sự và minh bạch trong từng lần chuyển vốn.

Nếu tại thời điểm nộp hồ sơ, nhà đầu tư chưa góp đủ toàn bộ 800.000 USD (hoặc 1.050.000 USD), hoặc chậm trễ trong việc chuyển các khoản tiếp theo, hồ sơ rất dễ bị đánh giá là chưa đủ điều kiện xét duyệt.

Vì sao USCIS tăng cường kiểm soát?

Từ năm 2023–2024, nhiều hồ sơ EB-5 đã bị RFE (Request for Evidence) hoặc từ chối trực tiếp, do vốn chưa được góp đủ hoặc chưa “at risk” tại thời điểm nộp.

Xem thêm: Các lý do RFE thường gặp trong hồ sơ EB-5 và cách phản hồi

USCIS hiện đang chú trọng hơn vào:

Kiểm tra dòng tiền;
Đánh giá tính cam kết không thể thu hồi;
Đối chiếu thời điểm chuyển tiền thực tế so với ngày nộp hồ sơ I-526E.

Điều này có nghĩa là: Một cam kết trong tương lai (như thư hứa góp vốn, hợp đồng trả góp hoặc bằng chứng đang chuẩn bị nguồn tiền) không được chấp nhận. USCIS chỉ công nhận các khoản chuyển vốn thực tế đã hoàn tất, thể hiện tiền đã “đặt vào rủi ro” và sẵn sàng sử dụng cho tạo việc làm.

Cách bảo đảm hồ sơ EB-5 được chấp thuận

Để hồ sơ EB-5 đạt tiêu chuẩn “Approvable When Filed”, nhà đầu tư cần tuân thủ các nguyên tắc sau:

Góp đủ vốn đầu tư đúng hạn

Đảm bảo toàn bộ 800.000 USD (hoặc 1.050.000 USD) được chuyển vào tài khoản NCE đúng thời điểm cam kết.
Tuân thủ lịch thanh toán trong thỏa thuận đầu tư.
Mọi khoản chậm trễ có thể khiến hồ sơ bị xem là chưa đủ điều kiện EB-5.

Chuẩn bị hồ sơ chứng minh nguồn tiền cho từng đợt đầu tư

Đối với hình thức góp vốn nhiều lần, mỗi khoản chuyển tiền cần có bộ hồ sơ riêng, bao gồm:

Hợp đồng mua bán tài sản, chứng từ rút tiết kiệm hoặc chuyển nhượng;
Sao kê ngân hàng thể hiện dòng tiền từ nguồn hợp pháp → NCE;
Giải trình chi tiết quá trình hình thành – chuyển – nhận tiền;
Nếu nguồn tiền khác nhau, cần tách riêng hồ sơ chứng minh hợp pháp cho từng nguồn.

Cập nhật kịp thời với USCIS

Ngay khi hoàn tất việc góp đủ vốn, nên chủ động bổ sung bằng chứng cho USCIS qua hai cách:

Interfiling (nộp bổ sung tự nguyện); hoặc
Phản hồi RFE nếu có yêu cầu chính thức.

Bộ tài liệu bổ sung cần bao gồm:

Biên lai chuyển tiền;
Thư xác nhận nhận vốn từ NCE;
Chứng từ chứng minh nguồn tiền hợp pháp.

Phối hợp chặt chẽ với luật sư và NCE

Theo dõi sát tiến độ chuyển vốn và cập nhật tình trạng hồ sơ.
Lưu trữ mọi chứng từ giao dịch gốc (bank wire, xác nhận ký quỹ, hợp đồng).
Bất kỳ chậm trễ hoặc thiếu sót nhỏ nào cũng có thể dẫn đến nguy cơ bị từ chối.

Kết luận

Nguyên tắc “Approvable When Filed” là trụ cột của mọi hồ sơ EB-5 hợp lệ. Một hồ sơ được chuẩn bị kỹ lưỡng, với vốn đã chuyển đầy đủ, nguồn tiền minh bạch, và bằng chứng hoàn chỉnh, sẽ có tỷ lệ phê duyệt cao hơn nhiều so với hồ sơ “thiếu vốn” hoặc “đang chuẩn bị”.

EB-5 không chỉ là đầu tư, mà là cam kết tài chính thực tế và có rủi ro.
Nhà đầu tư cần đảm bảo rằng mọi điều kiện đã được đáp ứng tại thời điểm nộp, không phải “sẽ đáp ứng trong tương lai”.

Các câu hỏi thường gặp về việc nộp đủ vốn đầu tư EB-5

Có được nộp vốn EB-5 thành nhiều đợt không?

Có thể, nhưng phải chứng minh rõ từng đợt vốn là hợp pháp, không thể thu hồi và đã chuyển vào NCE. Nếu tại thời điểm nộp hồ sơ I-526E, nhà đầu tư chưa góp đủ toàn bộ vốn, hồ sơ rất dễ bị RFE hoặc từ chối.

Tôi đã chuyển 50% vốn trước khi nộp, phần còn lại sau đó có được chấp nhận không?

Có thể, nếu bạn có bằng chứng rõ ràng rằng phần vốn còn lại:

Đã được cam kết chuyển trong thời gian ngắn;
Có nguồn tiền hợp pháp sẵn có;
Và NCE xác nhận nhận vốn theo tiến độ hợp đồng.

Tuy nhiên, USCIS vẫn ưu tiên hồ sơ đã nộp đủ toàn bộ vốn ngay từ đầu.

Nếu gặp khó khăn trong chuyển tiền quốc tế, có cách nào để tránh bị từ chối không?

Có. Bạn nên:

Báo trước với luật sư và NCE để được điều chỉnh lịch nộp phù hợp;
Giữ mọi chứng từ chứng minh việc đang chuyển tiền hợp pháp;
Nộp bằng chứng bổ sung (Interfiling) ngay sau khi hoàn tất chuyển tiền.

USCIS có cho phép “thư hứa đầu tư” (commitment letter) thay cho chuyển tiền thật không?

Không. Theo Policy Manual, các khoản vốn “vẫn thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư” hoặc “phụ thuộc điều kiện tương lai” không được xem là đầu tư hợp lệ.