Kể từ khi Đạo luật Cải cách & Liêm chính EB-5 (Reform and Integrity Act – RIA) có hiệu lực từ năm 2022, cục diện của chương trình EB-5 đã thay đổi đáng kể. Bên cạnh cơ hội “khóa” mức đầu tư 800.000 USD và được bảo lưu quyền lợi hồ sơ trước mốc 30/9/2026, USCIS đồng thời siết chặt cách đánh giá hai hình thức đang được rất nhiều nhà đầu tư Việt Nam sử dụng: vốn vay và góp vốn theo từng phần (installment funding).

Những điều chỉnh này tác động trực tiếp đến tỉ lệ phê duyệt hồ sơ. Vì vậy, nhà đầu tư cần hiểu bối cảnh, nhận diện rủi ro và chuẩn bị đúng chiến lược ngay từ giai đoạn đầu.

Vì sao hình thức vay và thanh toán từng phần được ưa chuộng?

Mốc thời gian 30/9/2026 đang tiến gần. Nhiều nhà đầu tư muốn:

• Nộp hồ sơ sớm để giữ mức vốn đầu tư 800.000 USD
• Đảm bảo quyền lợi dưới khung pháp lý hiện hành của RIA, kể cả nếu sau này quy định thay đổi

Tuy nhiên, không phải ai cũng có sẵn toàn bộ số tiền ngay lập tức. Vì vậy xuất hiện hai xu hướng phổ biến:

• Dùng khoản vay để huy động vốn nhanh
• Thỏa thuận góp vốn từng đợt, ví dụ: 200.000 USD khi nộp hồ sơ, phần còn lại trong 6–12 tháng

Về mặt nguyên tắc, cả hai đều có thể hợp pháp. Nhưng trong thực tiễn, USCIS đang xem xét khắt khe hơn nhiều so với giai đoạn trước RIA.

Xem thêm: Đảm bảo quyền lợi định cư EB-5 trước hạn chót an toàn 30/9/2026

Nguồn vốn vay sau RIA: USCIS chú ý vào điều gì?

RIA làm rõ hơn các yêu cầu đối với việc sử dụng khoản vay trong EB-5. USCIS muốn bảo đảm:

• Khoản vay là giao dịch thực, không phải “vỏ bọc” che giấu nguồn tiền bất hợp pháp
• Không dùng khoản vay như một cách “lách” quy định về nguồn vốn hợp pháp (lawful source)

Vay từ ngân hàng được cấp phép

Trường hợp vay từ một tổ chức tín dụng/hệ thống ngân hàng hợp pháp:

• Ngân hàng không bị yêu cầu chứng minh nguồn tiền của chính họ
• Nhà đầu tư cần cung cấp:
  • Hợp đồng tín dụng, giấy tờ giải ngân
  • Hồ sơ về tài sản bảo đảm (nếu là vay thế chấp)
  • Chứng từ chứng minh quá trình hình thành tài sản dùng để thế chấp

Đây thường là mô hình vay dễ bảo vệ nhất về mặt pháp lý, với điều kiện hồ sơ tài sản và dòng tiền minh bạch.

Xem thêm: Phân tích về cấu trúc khoản đầu tư vào dự án EB-5: Khoản vay và vốn góp chủ sở hữu

Vay từ cá nhân hoặc pháp nhân không phải ngân hàng

Đây là nhóm bị soi kỹ nhất:

• Bên cho vay (cá nhân/công ty) phải chứng minh nguồn gốc hợp pháp số tiền cho vay
• Với vay từ người thân:
  • Người thân phải cung cấp hồ sơ nguồn tiền (thu nhập, kinh doanh, bán tài sản…)
• Với vay từ công ty riêng của nhà đầu tư:
  • Công ty phải chứng minh có đủ năng lực tài chính và được phép cho vay
• Đối với vay tín chấp (unsecured loan):
  • Không bắt buộc có tài sản thế chấp, nhưng USCIS vẫn yêu cầu thể hiện tính thực chất của giao dịch (hợp đồng, điều khoản, khả năng trả nợ)

Lưu ý quan trọng:

• Không dùng cổ phần trong NCE làm tài sản thế chấp hoặc công cụ bảo đảm cho khoản vay.
• Điều này vi phạm nguyên tắc “at risk” và đi ngược lại án lệ Matter of Izummi, có thể khiến hồ sơ bị từ chối.

Xem thêm: Đầu tư định cư Mỹ EB-5 thông qua hình thức góp vốn từng phần hay vay tài chính có an toàn không?

Xu hướng mới: Vay từ pháp nhân liên quan đến Regional Center/NCE

Sau RIA, một số dự án giới thiệu mô hình:

• Nhà đầu tư vay trực tiếp từ công ty liên kết của Regional Center hoặc NCE
• Mục đích: giúp nhà đầu tư “vào hồ sơ nhanh” dù chưa sẵn toàn bộ vốn

Tuy nhiên mô hình này mang rủi ro đáng kể, do USCIS đang tập trung phân tích ba điểm:

1. Tư cách pháp lý của bên cho vay
   • Pháp nhân đó có được phép hoạt động cho vay tại tiểu bang tương ứng không?
2. Nguồn tiền của bên cho vay
   • Vì không phải ngân hàng, họ buộc phải chứng minh tiền dùng cho vay đến từ nguồn hợp pháp, không phải vốn quay vòng từ chính dự án EB-5.
3. Cách thức và nguồn tiền hoàn trả khoản vay
   • Rủi ro lớn nhất là khoản vay được hoàn trả bằng chính dòng tiền phát sinh từ dự án EB-5.
   • USCIS có thể đánh giá đây là vòng tiền thiếu minh bạch, không thể hiện thiện chí và đi ngược yêu cầu “vốn thuộc sở hữu thực của nhà đầu tư”.

Nhà đầu tư nên xem xét rất kỹ:

• Bản chất quan hệ giữa lender, Regional Center, NCE, developer
• Báo cáo tài chính, dòng tiền, hợp đồng và điều khoản hoàn trả

Tránh bị cuốn vào cấu trúc vay “tiện lợi” nhưng tiềm ẩn rủi ro hệ thống.

Xem thêm: Cách cấu trúc khoản vay EB‑5 trong một dự án

Góp vốn từng phần: từ “linh hoạt” trở thành “điểm kiểm soát” nóng

Thanh toán theo từng phần vốn là giải pháp thực tế cho nhiều nhà đầu tư, nhưng cách USCIS nhìn nhận đang thay đổi rõ rệt.

Trước đây

• Nhà đầu tư chỉ cần đóng một phần vốn khi nộp I-526/I-526E
• Phần còn lại có thể nộp sau, thường trong giai đoạn trả lời RFE
• Chỉ cần hoàn tất góp vốn và chứng minh nguồn tiền trước khi USCIS ra quyết định cuối cùng

Hiện nay

USCIS không chỉ nhìn vào chuyện “đã đóng đủ hay chưa”, mà còn:

• Xem xét thời điểm góp vốn có đúng với lịch cam kết hay không
  • Nếu chậm so với thỏa thuận, có thể bị đánh giá là chưa “tích cực đầu tư” tại thời điểm nộp đơn
• Yêu cầu nhà đầu tư phải xác định rõ và chứng minh được nguồn tiền cho toàn bộ số vốn ngay từ đầu, kể cả các đợt góp sau:

Ví dụ:

Nếu kế hoạch là bán nhà để thanh toán đợt cuối thì hồ sơ ban đầu nên kèm theo:

• Giấy tờ sở hữu
• Chứng minh nguồn gốc hình thành tài sản
• Tài liệu thể hiện kế hoạch bán hoặc tái cấu trúc dòng tiền

USCIS có thể từ chối hồ sơ mà không cần RFE, nếu đánh giá rằng:

• Tại thời điểm nộp I-526E, nhà đầu tư chưa chứng minh được mình thực sự trong quá trình đầu tư đầy đủ và tích cực.
• Ngoài ra, USCIS rõ ràng muốn chặn xu hướng: Nộp hồ sơ “giữ chỗ” với cấu trúc góp vốn mơ hồ, thiếu chứng từ, chưa có kế hoạch tài chính khả thi.

Tác động ngược lại lên dự án và Regional Center

Không chỉ nhà đầu tư phải cẩn trọng; bản thân dự án và Regional Center cũng đứng trước rủi ro nếu:

• Nhận nhiều hồ sơ góp vốn từng phần mà không sàng lọc kỹ
• Thiếu cơ chế kiểm soát tiến độ nộp vốn và hồ sơ nguồn tiền

Các dự án EB-5 chuyên nghiệp hiện buộc phải:

• Xây dựng tiêu chí xét duyệt nhà đầu tư trước khi chấp nhận installment funding
• Quản lý và theo dõi lịch nộp vốn sát sao, hạn chế trễ hạn hệ thống
• Chuẩn hóa quy trình yêu cầu chứng từ nguồn tiền, tránh để nhiều hồ sơ rơi vào cùng một nhóm rủi ro

Một đợt USCIS từ chối hàng loạt do vấn đề góp vốn từng phần hoặc cấu trúc vay có thể dẫn tới:

• Buộc hoàn tiền cho nhiều nhà đầu tư
• Ảnh hưởng tiến độ triển khai dự án
• Tác động xấu đến uy tín của Regional Center và developer trong dài hạn

Nếu hồ sơ bị từ chối vì vay hoặc góp vốn từng phần thì có còn đường xử lý?

Trong trường hợp đã bị USCIS từ chối, vẫn còn một số hướng pháp lý để xem xét:

Motion to Reopen (MTR)

Phù hợp khi:

• Nhà đầu tư thực tế đã góp đủ vốn
• Có chứng cứ nhưng chưa nộp kịp hoặc chưa trình bày đầy đủ ở lần đầu

Mục tiêu: Đề nghị USCIS mở lại hồ sơ dựa trên bằng chứng mới hoặc bằng chứng chưa được xem xét đúng.

Kháng cáo lên AAO (Administrative Appeals Office)

AAO có thể:

• Xem xét lại toàn bộ lập luận của USCIS
• Cho phép nộp bổ sung lý lẽ pháp lý, chứng từ mới

Hướng đi này có cơ sở vì USCIS chưa từng ban hành quy định chính thức yêu cầu phải interfile tài liệu bổ sung trong mọi tình huống, nên vẫn có không gian để tranh luận về thủ tục.

Khởi kiện lên tòa liên bang

Là lựa chọn sau cùng nếu:

• AAO vẫn giữ nguyên quyết định từ chối, hoặc USCIS bị cho là áp dụng luật sai, trái với tinh thần RIA.

Dù vậy, mọi bước kháng nghị/khởi kiện đều tốn thời gian, chi phí và cần có chiến lược pháp lý rõ ràng. Lý tưởng nhất vẫn là giảm tối đa rủi ro ngay từ hồ sơ ban đầu.

Chiến lược an toàn cho nhà đầu tư EB-5 trước năm 2026

Tóm lại, khoản vay và thanh toán từng phần vẫn là lựa chọn hợp pháp, nhưng:

• USCIS đang áp dụng tiêu chuẩn cao hơn
• Quyền từ chối ngay mà không cần RFE đang được sử dụng thường xuyên hơn

Để tăng tỉ lệ thành công, nhà đầu tư nên:

1. Chuẩn bị phương án đủ vốn cho toàn bộ 800.000 USD, không chỉ cho đợt đầu.
2. Nếu bắt buộc dùng vay:
   • Ưu tiên vay từ ngân hàng được cấp phép.
   • Với khoản vay từ cá nhân/công ty, phải sẵn sàng chuẩn bị hồ sơ nguồn tiền cho bên cho vay.
   • Tránh các cấu trúc vay “vòng” từ RC/affiliate thiếu minh bạch.
3. Khi góp vốn từng phần:
   • Xây dựng lịch thanh toán rõ ràng, phù hợp với tiến độ dự án.
   • Chứng minh nguồn tiền tương lai ngay từ đầu, thay vì đợi tới lúc đóng đợt sau mới lo chuẩn bị.
4. Không nộp hồ sơ cho có chỗ nếu chưa sẵn sàng về nguồn tiền và chứng từ; điều đó có thể khiến hồ sơ rơi vào nhóm rủi ro cao hoặc bị từ chối dây chuyền.

Kết luận

Nếu được chuẩn bị kỹ lưỡng, cả hai công cụ này vẫn giúp nhà đầu tư linh hoạt về dòng tiền nhưng không đánh đổi an toàn pháp lý của hồ sơ EB-5 – đặc biệt trong giai đoạn 2024–2026, khi mốc thời gian và khung luật đang cùng siết lại.

Nếu bạn đang chuẩn bị hồ sơ EB-5 và phân vân về cách sử dụng khoản vay, cấu trúc thanh toán từng phần, hoặc cách chứng minh nguồn tiền đúng chuẩn RIA, đội ngũ chuyên môn của Citizen Pathway có thể hỗ trợ bạn:

• Xây dựng chiến lược nguồn tiền rõ ràng
• Thẩm định cấu trúc vay (bank loan, private loan, affiliate loan)
• Thiết kế kế hoạch góp vốn từng phần phù hợp quy định USCIS
• Kiểm tra rủi ro hồ sơ trước khi nộp để tăng tỉ lệ thành công
• Tư vấn 1:1 về lộ trình định cư và quy trình due diligence dự án

Citizen Pathway đồng hành từ giai đoạn chuẩn bị tài chính đến khi hoàn tất hồ sơ, đảm bảo nhà đầu tư nộp hồ sơ đúng – đủ – an toàn, không rơi vào nhóm hồ sơ bị siết chặt trong giai đoạn 2024–2026.

Các câu hỏi thường gặp

1. USCIS có cấm hoàn toàn việc vay tiền để tham gia EB-5 không?

Không. Khoản vay vẫn được USCIS chấp nhận nếu đáp ứng ba điều kiện:

• Là giao dịch thực
• Có căn cứ pháp lý rõ ràng
• Chứng minh được nguồn tiền hợp pháp của cả người vay và người cho vay (nếu không phải ngân hàng)

2. Vay tín chấp có được chấp nhận trong EB-5 không?

Có. Vay tín chấp được phép, miễn là có hợp đồng vay thật, bên cho vay có khả năng tài chính và nguồn tiền hợp pháp. USCIS không yêu cầu khoản vay phải có tài sản đảm bảo.

3. Nếu vay từ người thân thì có phải chứng minh nguồn tiền của họ?

Có. Đây là yêu cầu bắt buộc. Bên cho vay (người thân/cá nhân) phải cung cấp hồ sơ chứng minh tiền cho vay đến từ nguồn thu hợp pháp.

4. Thanh toán từng phần có còn an toàn trong giai đoạn hiện nay không?

Vẫn an toàn, nhưng phải đáp ứng:

• Lộ trình nộp vốn rõ ràng, đúng hạn
• Hồ sơ nguồn tiền cho cả các đợt chưa đóng phải được chuẩn bị ngay từ đầu
• Không nộp hồ sơ “thiếu vốn – thiếu chứng từ” chỉ để giữ chỗ

5. USCIS có thể từ chối ngay mà không gửi RFE?

Có. Đây là thay đổi quan trọng sau RIA. Nếu hồ sơ thiếu tính hoàn chỉnh hoặc không chứng minh được khả năng đầu tư đầy đủ tại thời điểm nộp, USCIS có thể từ chối mà không cho bổ sung.